第 1 条（取引条件の内容、個別契約の締結）
- この販売に関する一般取引条件（以下「本取引条件」といいます）は、ビーイーエージャパン株式会社（以下「BEA」といいます）と、BEA から製品又はサービス（以下「製品」といいます）を購入する法人または個人（以下「買主」といいます）との間の個々の取引（以下「個別契約」といいます）に適用されます。
- 個別契約は、買主が BEA に対し発注内容を明示した書面を交付し、これに対して BEA が当該発注を受諾する旨の書面を交付すること、または買主と BEA の間で個別契約書を締結することにより成立します。
- 買主は、本取引条件に同意のうえ、個別契約を締結するものとします。買主が定める一般取引条件や約款は、個別契約には適用されません。また、本取引条件に定める条件を変更する場合には、BEA と買主それぞれの正当な権限を有する者が署名した書面により合意するものとします。
- 両当事者間の口頭による合意には法的拘束力がなく、(a)BEA の正式な電子メールアドレスから BEA の正当な権限を有する代表者によって送信された電子メール、または(b)BEA の正当な権限を有する者が署名した書面による場合にのみ、BEA に対して法的拘束力を有するものとします。
- BEA と買主の間で締結された個別契約の条件が本取引条件と異なる場合は、個別契約の条件が優先されるものとします。
第 2 条（提案および仕様）
- BEA による提案は、その内容が書面により合意されない限り、法的拘束力を有しないものとします。
- 個別契約に別段の明示的な定めがない限り、BEA のカタログ、パンフレット、ニュースレター、広告、価格表、および BEA のウェブサイトに記載される重量、寸法、容量、価格、効率性およびその他の情報はすべてあくまで参考情報であり、法的拘束力を有しないものとします。
- BEA は、製品の仕様を変更することなく、いつでも予告なしに製品に変更を加えることができるものとします。また、BEA は、当該製品に適用される法令に照らして製品の変更が有用または必要である場合には、いつでも予告なしに、製品に変更を加えることができるものとします。
第 3 条（価格）
- 製品の価格は個別契約に定めるものとします。なお、個別契約の締結前に BEA が買主に提示するすべての価格は、法的拘束力のない価格であり、BEA は、個別契約の締結前に価格を変更することができるものとします。
- 買主の要請に基づき特殊な梱包を行った場合には、その費用はすべて買主の負担とします。
第 4 条（支払手続）
- 買主は、個別契約または BEA の発行する請求書に記載された支払期日までに、製品の代金全額を支払わなければなりません。
- 代金の支払いは、別途 BEA が指定する銀行口座に現金を振り込む方法により行うものとします。なお、振込手数料は、買主の負担とします。
- 請求書に関して疑義がある場合、買主は、請求書の受領後 5 営業日以内に書面にてその旨申し出るものとします。当該期間を経過した場合、疑義はなかったものとみなされます。なお、当該請求書に関する疑義の申し出は、その時点で期限が到来している他の請求書に基づく買主の代金支払義務に影響を与えないものとします。
第 5 条（遅延利息、契約解除、注文の取消し）
- 買主が個別契約または請求書に定める支払期日に代金の支払いを行わなかった場合、買主は、年 6％の割合で遅延利息を支払うものとします。
- 買主が次の各号のいずれかに該当した場合、BEA は、何らの通知、催告を行うことなく、個別契約およびこれに関連する契約を即時に解除することができるものとします。
（1）本取引条件または個別契約のいずれかの規定に違反した場合
（2）支払停止または支払不能となった場合
（3）手形または小切手が不渡りとなった場合
（4）差押え、仮差押えもしくは仮処分があった場合または競売の申立てがあった場合
（5）破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始または特別清算手続開始の申立て、その他これらに類似する法的倒産手続開始の申立てがあった場合
（6）解散、会社分割、事業譲渡または合併の決議をした場合
（7）監督官庁より営業許可の取消し、停止等の処分を受けた場合
（8）前各号のほか、資産、信用または支払能力に重大な変更を生じた場合
- 買主が前項各号のいずれかに該当した場合、BEA から何らの通知、催告がなくとも、買主は、BEA に対する一切の債務について当然に期限の利益を喪失し、直ちに全額弁済しなければなりません。
- 第 2 項により個別契約が解除された場合、買主は、解除時点で代金が未払いの製品を直ちに BEA に返還しなければなりません。
- 買主が製品の納入前に発注の全部または一部を取り消した場合、買主は、当該発注の取消しによりBEA が被った損害を賠償するものとします。
第 6 条（納入）
- BEA は、個別契約に定めた納期に製品を納入するものとします。ただし、納期までに製品を納入することが困難である場合、BEA は、商業上可能な限り早い時期において新たな納期を設定し、買主に通知するものとします。なお、個別契約において定めがある場合、BEA は、部分的な納品を行うことができるものとします。
- 買主は、納期に製品を受け取らなければならず、製品を受け取らないことを理由として代金の支払いその他個別契約に定める買主の義務の履行を拒否することはできません。
- 買主は、納品を受けた後直ちに受入検査を行うものとします。受入検査の結果、製品に瑕疵または数量の不足があると判明した場合、買主は直ちに BEA に書面にて通知しなければならず、BEA は、納入した製品に瑕疵または数量不足があると認めた場合には、その瑕疵の修補もしくは代品との交換または追加の納品を行うものとします。買主は、納品を受けた日から 5 営業日以内に受入検査の結果を BEA に通知しなければならず、かかる通知がない場合には受入検査に合格したものとみなします。
- 第 1 項に定める納品後に生じた製品の滅失、損傷、変質その他の損害は、BEA の責に帰すべきものを除き、買主の負担とします。
- 個別契約に別段の定めがない限り、納品に要する運賃、保険料等の費用は買主の負担とします。
- 製品の納入場所は、個別契約において定めるとおりとします。
- 一度納入された製品は、本取引条件または個別契約に別段の定めがある場合または BEA の書面による事前の同意がある場合を除いては、返品することはできません。
- 不可抗力による製品納入の遅滞または不能については、BEA はその責任を負いません。この場合、BEA は買主と協議の上、合理的な期間納期を延長するか、または、BEA から買主に対する損害賠償の支払いなしに個別契約の全部または一部を解除することができるも のとします。なお、不可抗力とは、BEA の合理的な支配が及ばない事象をいい、戦争、反乱、争議行為、伝染病、自然災害、火災、法令・規則の制定・改廃、公権力による命令・処分その他の政府による措置、電力供給の困難、原材料または部品の納入遅延などが含まれますが、これらに限定されません。
第 7 条（所有権）
個別契約に別段の定めがない限り、製品の所有権は、製品が第 6 条第 3 項に定める受入検査に合格した時（BEA と買主が合意のうえ受入検査を実施しない場合には、製品を買主に引き渡した時）に移転するものとします。
第 8 条（保証、契約不適合責任）
- BEA が買主に売り渡した製品の保証期間は、BEA が別途製品ごとに定める保証期間によるものとします。
- 製品に第 6 条第 3 項に定める受入検査では発見できない瑕疵などの個別契約との不適合（数量不足を除きます。以下同じ）が発見され、前項に定める保証期間中に買主から BEA に対し、具体的な不適合の内容を示した書面による通知がなされた場合、BEA は当該不適合の内容を精査するものとし、その結果、当該不適合が BEA の責に帰すべき事由によると判断された場合には、BEA は、合理的な期間内に製品の修補または代品への交換を行うものとします。
- 不適合のある製品の修補または代品への交換が不可能である場合、買主は、代金の減額を請求することができます。
- 製品が BEA の使用上の注意に従って使用されていない場合、または製品の改造、修正、オーバーホール、解体、修理が買主または第三者によって行われた場合、本条に定める責任は適用されず、BEA は当該製品に関して一切の責任を負わないものとします。また、BEA は、製品の製造上の欠陥に起因しないすべての損害（以下を含みますがこれらに限定されません）について責任を負わないものとします。
（1）買主または第三者による製品の誤った設置に起因する損害
（2）製品が接続されたまたは置かれた、機器や物品の欠陥による損害
（3）火災、水害、落雷、建物の倒壊などの事故に起因する損害
- 製品に関する保証は本条に定めるものがすべてであり、個別契約に別段の明示的な定めがない限り、製品の瑕疵・欠陥その他の製品問題に関する法令上の責任は（法令で許容される範囲に限り）一切負わないものとします。
第 9 条（責任の制限）
- 本取引条件または個別契約に関して BEA が負う損害賠償責任は、契約違反、不法行為その他原因の如何を問わず、BEA に故意または重過失がある場合に限定され、かつその賠償額の総額は、個別契約に定める製品の額に限定されるものとします。ただし、かかる責任の制限が法令上許容されない場合はこの限りではありません。
- BEA は、いかなる場合においても、間接的・派生的な損害および逸失利益に対する責任を負わないものとします。
第 10 条（HALMA 行動規範、輸出管理、反贈賄、反強制労働、税務コンプライアンス）
- 買 主 は 、 ウ ェ ブ サ イ ト （ http://www.halma.com/~/media/Files/H/Halma-V4/about-us/cod-of-conduct/e01-1-cod-of-conduct-uk-english.pdf）からダウンロー ド可能な「HALMA 行動規範」に規定されたすべての条項を遵守しなければならず、またその関連会社、ならびに買主および関連会社の役員、従業員、代理人、下請業者にも遵守させなければなりません。本取引条件の発効日時点で適用される行動規範は、別紙 A として本取引条件に添付されています。
- 前項の行動規範は、BEA および BEA のビジネスパートナーの事業上の活動の道標となるものです。この行動規範では、倫理、倫理規定および法律に関して事業活動をどのように行っていくかが示されています。また、特に詐欺や汚職、利益相反、インサイダー取引、内部告発などに関して、法律や国内外の規制を尊重することを義務付けています。
- 買主は、製品の供給が貿易制限の対象となる可能性があることを認識し、同意するものとします。BEA は、製品の供給に先立って、また個別契約の履行中においていつでも、買主のスクリーニングとバックグラウンドチェックを行うことができるものとします。買主 は、かかるチェックに関して BEA が合理的に必要とするすべての協力を行うものとします。
- 買主は、貿易制限の遵守について単独で責任を負うものとし、BEA が貿易制限に違反する原因となるような行為をしてはなりません。特に、買主は以下のことを保証し、表明します。
（1）自己が制裁当事者ではなく、また制裁当事者に所有または支配されていないこと。
（2）直接的にも間接的にも、以下に対して製品を使用、販売、再販売、輸出、再輸出、譲渡、流通、処分、開示、またはその他の方法で取り扱わないこと。
① BEA の方針として事業を行わない国、地域、仕向地（イラン、シリア、スーダン、キューバ、クリミアとセヴァストポリ、北朝鮮、および随時包括的な貿易制限を受けるその他の地域を含むが、これらに限定されない）
② 貿易制限により製品の供給が制限または禁止されるその他の地域（ただし、買主が当該供給を行うために必要なすべての許認可・承認を取得している場合）
③ 制裁対象者（または制裁対象者が所有または支配する当事者）
（3）製品の使用、販売、再販、輸出、再輸出、譲渡、流通、処分、開示、その他の取引を行うために、必要な輸出許可またはその他の政府の承認を取得し、維持し、貿易制限の下で必要とされる手続きを行うこと。
（4）製品の全部または一部を、化学兵器、生物兵器、核兵器の開発、製造、取扱い、運用、保守、保管、探知、識別、普及に関連した用途、またはそのような兵器を運搬できるミサイルの開発、製造、保守、保管に関連した用途、あるいは適用される禁輸措置（EU、英国、OSCE、国連が維持する禁輸措置を含むがこれに限定されない）に違反した軍事的な最終用途に使用しないこと。また、買主において、製品が本条に定める用途に使用されている、または使用されている可能性があることを知っている、または疑う根拠がある場合には、製品を第三者に販売、転売、供給、輸出、再輸出、譲渡、流用、流通、処分しないこと。5. 個別契約に基づく義務の全部または一部を履行することが貿易制限の違反（貿易制限で要求される許認可を適時に取得できないこと、または当該許認可の申請が拒否されることに起因する違反を含みます）に当たると BEA が合理的に判断した場合、BEA は個別契約に基づく義務を履行する義務を負わず、かつ、損害賠償の支払いなしに直ちに個別契約を解除することができます。
- 買主は、以下の事項を自ら行い、また、その関係者にも行わせるものとします。
（1）いかなる人物に対しても、以下の目的で、申し出、支払い、支払いの約束、金銭や金銭的利益その他の利益を与えないこと。
① その人物（または他の人物）に役割や機能を不適切に果たすように誘導したり、報酬を与える目的
② 事業や事業上の利点を得たり保持する意図で、公務員の役割や機能の決定、行為、その他の実行（実行しないことを含む）に関連して公務員に影響を与える目的
③ その他の方法で事業や事業上の利点を不適切に得たり保持したりする目的
（2）自らの役割を不適切に果たすことへの見返りとして、金銭や金銭的利益またはその他の利益を要求したり、受け取ることに同意したり、あるいは受け入れたりしないこと。
（3）他の適用される贈収賄防止に関連する法律上犯罪を構成するような、または BEA をそのような法律に違反させるような、その他の活動、履行、または行為を行わないこと。
（4）すべての個別契約期間の間、適用される贈収賄防止に関連する法律および本項の遵守を確保するための適切な手続きを含む、独自の方針および手続を策定し、実施すること。
- 買主は、適用されるすべての強制労働の禁止および人身売買の禁止に関する法律、命令、規制、規範を遵守し、これらの法令下で犯罪を構成するような活動、慣行、または行為を行わないものとします。
- 買主は、適用されるすべての税法を遵守し、脱税を含むいかなる犯罪も犯してはならず、他者の脱税を幇助しないものとし、また、関係者にも遵守させるものとします。
- 買主が本条の規定に違反したと BEA が合理的に判断した場合、BEA は直ちに個別契約を解除することができるものとします。また、買主はかかる違反によって BEA が被った一切の損害を賠償するものとします。
- 本条における用語の定義は以下のとおりとします。
（1）「関係者」とは、当事者のために、または当事者を代理してサービスを提供する者をいい、子会社、従業員、代理人、販売業者、請負業者を含みますが、これらに限定されません。
（2）「制裁対象者」とは、貿易制限に基づき指定またはその他の制限対象者リストに記載されている当事者をいいます。これには、財務省の経済制裁措置及び対象者リスト、英国財務省の金融制裁対象者連結リスト、欧州委員会の金融制裁対象者・グループ・事業体連結リスト、および米国外国資産管理局の特別指定国民・阻止者リストが含まれますが、これらに限定されません。
（3）「貿易制限」とは、適用される輸出管理、貿易・経済制裁、禁輸、または同様の法律、規制、規則、許認可、命令、要件をいいます（日本の外国為替及び外国貿易法ならびに国連、英国、米国、EU のものを含みますが、これらに限定されません）。
第 11 条（知的財産権）
- 個別契約に別段の定めがない限り、買主は、BEA の保有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、その他の産業財産権（特許を受ける等、登録前のこれらの権利を受ける権利を含みます）、著作権、技術上または営業上のノウハウに関する権利、その他の権利（以下総称して「知的財産権」といいます）を使用する権利を有するものではありません。
- 製品に係るすべての知的財産権は BEA に帰属し、買主は製品のいかなる知的財産権も取得しないものとします。買主は、BEA の製品の複製、複写、改作、修正、修理、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、またはその他の方法でのコピーを行ってはなりません。
第 12 条（準拠法および裁判管轄）
- 本取引条件および個別契約は日本法に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約は適用除外とします。
- 本取引条件または両当事者間のすべての個別契約に起因または関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
第 13 条（秘密保持）
- 買主は、BEA の書面による事前の承諾がない限り、個別契約の存在および内容、ならびに買主が個別契約を通じて BEA から口頭または書面を問わず開示されたアイディア、ノウハウ、コンセプト、データ等の BEA の技術上、営業上および業務上の一切の情報（有形であるか無形であるかどうかを問いません。以下「秘密情報」といいます）を個別契約の目的以外に使用し、または第三者に開示、漏洩してはなりません。
- 前項の定めにかかわらず、以下に該当する情報は、秘密情報にあたらないものとします。
（1）開示時点において公知である情報、または開示後買主の責によらずに公知となった情報であって、かつそのことを買主が証明できる情報
（2）BEA から開示される以前に買主が正当に保持していたことを証明できる情報
（3）買主が秘密情報を使用することなく独自に取得した情報であって、かつそのことを買主が証明できる情報
（4）買主が譲渡または開示の権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に取得した情報であって、かつそのことを買主が証明できる情報
- 秘密情報を個別契約のために使用する場合であっても、BEA は、秘密情報を複写または複製するときには、書面による BEA の事前の承諾を得なければなりません。
- 買主は、善良なる管理者の注意をもって、秘密情報（複写または複製したものを含みます）を取り扱わなければなりません。
- 個別契約が終了したとき、または BEA から返還の要求があったときは、買主は BEA に対し、当該終了または要求の日から 10 日以内に秘密情報を返還しなければなりません。ただし、BEA が適当と認めるときは、買主は、BEA の指図に基づき溶解、裁断、焼却等の方法で秘密情報を廃棄するものとし、この場合、買主は、廃棄したことを証する書面を廃棄後速やかに BEA に提出するものとします。
- 買主は､自己の役職員に秘密情報を使用させる場合、本取引条件で自己に課されたのと同等の秘密保持義務を課すとともに、買主の役職員がその秘密保持義務に違反することのないように、必要な措置を講じなければなりません。
- BEA は、買主が前各項に違反したことにより被った一切の損害について、買主に対して賠償請求することができるものとします。
第 14 条（反社会的勢力の排除）
- 買主は、BEA に対し、次の各号のいずれにも該当しないことを確約するものとします。
（1）自らまたは自らの役職員が、暴力団、暴力団関係企業、総会屋もしくはこれらに準ずる者またはその構成員（総称して以下「反社会的勢力」といいます）であること
（2）自らの行う事業が、反社会的勢力の支配を受けていると認められること
（3）自らの行う事業に関し、反社会的勢力の威力を利用し、財産上の不当な利益を図る目的で反社会的勢力を利用し、または反社会的勢力の威力を利用する目的で反社会的勢力を従事させていると認められること
（4）自らが反社会的勢力に対して資金を提供し、便宜を供与し、または不当に優先的に扱うなどの関与をしていると認められること
（5）個別契約の履行が、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資するものであること
- BEA は、買主が次の各号のいずれかに該当する場合は、何らの通知、催告を行うことなく、個別契約を即時に解除することができるものとします。
（1）前項に違反したとき
（2）自らまたは第三者をして次に掲げる行為をしたとき
① BEA に対する暴力的な要求行為
② BEA に対する法的な責任を超えた不当な要求行為
③ BEA に対する脅迫的言辞または暴力的行為
④ 風説を流布し、または偽計もしくは威力を用いて、BEA の信用を毀損し、または BEA の業務を妨害する行為
⑤ その他前各号に準ずる行為
- 前項の規定に基づき個別契約が解除された場合、買主は BEA に対し、BEA が被った損害を賠償するものとします。なお、買主は、当該解除により買主が損害を被った場合であっても、BEA に対し何らの請求を行うこともできません。
第 15 条（その他一般条項）
- 両当事者間で締結された個別契約に関連して、本取引条件の条項の一部が無効となった場合でも、他の条項は影響を受けず、有効に存続するものとします。
- 買主は、書面による BEA の事前の承諾を得ない限り、個別契約上の地位および個別契約に定める自己の権利義務の全部もしくは一部を第三者に譲渡し、または担保に供してはなりません。
- 本取引条件に定めのない事項および本取引条件の解釈に疑義が生じた事項については、両当事者間において誠実に協議のうえ、解決するものとします。
- 本取引条件は、2021 年 12 月 1 日に発効するものとします。これにより BEA の以前のすべての一般取引条件は失効し、代わりに本取引条件が適用されます。